Yabancı Yatırımcı Türkiye’de Şirket Nasıl Kurar? Şirket Türü, Belgeler, MERSİS ve Ortaklık Yapısı

Yabancı yatırımcı Türkiye’de kural olarak Türk yatırımcılarla aynı şirket türlerinden yararlanabilir. Asıl mesele şirketi tescil ettirmek değil, yatırım ve yönetim yapısını en başta doğru kurmaktır.

1. Yabancı ortak için genel olarak Türk ortak zorunluluğu var mı?

4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu eşit muamele yaklaşımını esas alır. Invest in Türkiye’nin güncel yatırım rehberinde de uluslararası yatırımcıların şirket kurma ve pay devri koşullarının yerel yatırımcılarla aynı olduğu belirtilmektedir.

Bu nedenle genel şirketler hukuku bakımından “yabancı yatırımcı mutlaka Türk ortak almak zorundadır” şeklinde bir kural yoktur.

Ancak bu sonuç her faaliyet için sınırsız değildir. Bankacılık, finans, sigorta, enerji, medya veya diğer düzenlenmiş sektörlerde özel izin, lisans veya pay sahipliği şartları bulunabilir. Bu nedenle şirket kuruluşuna “faaliyet konusu ne olacak?” sorusuyla başlanmalıdır.

2. AŞ ve Ltd. arasında karar verirken hangi sorular sorulmalı?

2026 itibarıyla Ticaret Bakanlığının güncel verilerinde:

• anonim şirket asgari esas sermayesi 250.000 TL,
• limited şirket asgari esas sermayesi 50.000 TL,
• kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL

olarak gösterilmektedir.

Fakat yalnızca sermaye tutarına bakmak yanlış seçim yaptırabilir.

Yatırımcı şu sorulara cevap vermelidir:

• Şirkete ileride yeni yatırımcı alınacak mı?
• Pay devrinin esnek olması önemli mi?
• Farklı pay grupları veya imtiyazlar düşünülüyor mu?
• Yönetim kurulunda yatırımcı temsili isteniyor mu?
• Ortaklar arasında veto/reserved matters olacak mı?
• Exit veya satış senaryosu var mı?
• Finansman ve kurumsallaşma planı ne?
• Faaliyet için kanunen belirli şirket türü aranıyor mu?

Bu soruların cevabı, çoğu zaman “AŞ mi Ltd. mi?” sorusuna sermaye tablosundan daha doğru cevap verir.

3. Yabancı gerçek kişi ortak hangi belgeleri hazırlamalı?

Belge listesi somut sicil müdürlüğü ve işlem yapısına göre değişebilmekle birlikte yabancı gerçek kişi ortak bakımından tipik olarak:

• pasaport/kimlik belgesi,
• Türkiye’de kullanılacak vergi numarası veya ilgili kimlik tanımlamaları,
• gerekiyorsa imza/temsil belgeleri,
• vekâleten kuruluş yapılacaksa uygun vekâletname

gündeme gelir.

Türkiye dışında düzenlenen belgelerin apostil veya konsolosluk tasdiki gerekip gerekmediği ülkeye ve belgeye göre değerlendirilir. Resmî Türkçe tercüme ve noter işlemleri de dosyanın parçası olabilir.

En sık zaman kaybettiren hata, yabancı belgenin Türkiye’ye geldikten sonra şeklen uygun olmadığının anlaşılmasıdır. Belge formatı yatırımcının kendi ülkesindeyken kontrol edilirse süreç daha öngörülebilir olur.

4. Yabancı tüzel kişi ortakta dosya neden daha ayrıntılıdır?

Ortak bir yabancı şirket ise iki ayrı husus ispatlanmalıdır:

1. Bu şirket gerçekten mevcut ve faal bir tüzel kişi mi?
2. Türkiye’deki yatırım/kuruluş kararını alan ve belgeyi imzalayan kişi gerçekten yetkili mi?

Bu nedenle yabancı şirketin:

• registry/incorporation certificate,
• güncel faaliyet/statü belgesi,
• yetkili organ kararı,
• temsil/imza belgesi,
• gerekiyorsa ultimate ownership/KYC bilgileri

gündeme gelebilir.

Türk sicilinin kabul edeceği apostil/tasdik ve tercüme şekli baştan planlanmalıdır.

5. MERSİS yalnızca form doldurma ekranı değildir

Şirket sözleşmesi ve kuruluş bilgileri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden hazırlanır. Bu aşamada girilen:

• unvan,
• merkez,
• faaliyet konusu,
• sermaye,
• pay sahipleri,
• yönetim/müdür yapısı,
• temsil ve ilzam

bilgileri şirketin hukuki mimarisini oluşturur.

Standart metni en hızlı şekilde geçmek ile yatırımcının ihtiyacına uygun şirket sözleşmesi hazırlamak aynı şey değildir.

Örneğin üç ortaklı bir girişimde bütün kararların basit çoğunluğa bırakılması da, her kararın oybirliğine bağlanması da ileride sorun yaratabilir. Hangi kararların normal yönetim, hangilerinin yatırımcı koruması olduğu ayrıştırılmalıdır.

6. Yönetim ve temsil rejimi baştan tasarlanmalıdır

Yabancı yatırımcı açısından pratik sorunların önemli bölümü “şirket kuruldu ama kim imza atabilir?” aşamasında ortaya çıkar.

Şu soruların cevabı kuruluş belgelerinde net olmalıdır:

• AŞ’de yönetim kurulu kaç kişi?
• Yabancı yatırımcı yönetim kurulunda temsil edilecek mi?
• Tek imza mı, müşterek imza mı?
• Belirli tutarın üzerindeki sözleşmeler için iki imza mı?
• Banka işlemleri için ayrı yetki matrisi olacak mı?
• Ltd.’de müdür kim olacak?
• Günlük operasyon ile stratejik kararlar ayrılmış mı?

Ticaret sicilindeki temsil düzeni ile şirket içi onay prosedürünün birbirine karıştırılmaması gerekir. Üçüncü kişilere karşı temsil başka, iç onay matrisi başka sonuç doğurabilir.

7. Birden fazla yatırımcı varsa esas sözleşme tek başına yetmeyebilir

Ortaklar arasındaki bütün ekonomik ve yönetsel dengeyi şirket esas sözleşmesine yazmak her zaman mümkün veya uygun değildir. Bu durumda bir shareholders’ agreement / ortaklar sözleşmesi ayrıca gündeme gelebilir.

Bu sözleşmede örneğin:

• yönetim kurulu/müdür atama hakları,
• reserved matters,
• bilgi alma ve raporlama,
• yeni sermaye turu,
• pay devri,
• önalım,
• tag-along / drag-along,
• deadlock,
• rekabet ve gizlilik,
• çıkış

düzenlenebilir.

Ancak ortaklar sözleşmesi ile esas sözleşmenin şirketler hukuku bakımından etkileri aynı değildir. İki metnin çelişmemesi önemlidir.

8. Sermaye ödeme planı şirket türüne göre farklıdır

Ticaret Bakanlığının güncel şirket bilgilerine göre anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin tamamı tescili takip eden 24 ay içinde ödenebilir.

Bu hukuki çerçeve yanında banka KYC/AML süreçleri de özellikle yabancı yatırımcıda ayrı zaman alabilir. Şirket tescil edilmiş olsa dahi banka hesabının aynı gün operasyonel hâle geleceği varsayılmamalıdır.

9. Kuruluş sonrası yapılacak işler gözden kaçırılmamalıdır

Ticaret sicili tescili şirketin hayatının başlangıcıdır. Faaliyete göre:

• vergi işlemleri,
• SGK/çalışan kayıtları,
• banka hesabı,
• e-tebligat ve elektronik sistemler,
• lisans/izinler,
• E-TUYS yabancı yatırım bildirimleri,
• kişisel veri ve sektör uyum yükümlülükleri

gündeme gelebilir.

Invest in Türkiye, kuruluş sistemini “one-stop shop” yaklaşımıyla açıklamakla birlikte, sektörel ve operasyonel yükümlülükler faaliyetin niteliğine göre devam eder.

10. Yabancı yatırımcının kuruluş öncesi kontrol listesi

• Faaliyet alanında yabancı sermaye veya lisans sınırlaması var mı?
• AŞ/Ltd seçimi büyüme ve exit planıyla uyumlu mu?
• Yabancı ortak belgeleri doğru tasdik/tercüme formatında mı?
• Pay oranları ve yatırım tutarı net mi?
• Yönetim/temsil düzeni belirlendi mi?
• Shareholders’ agreement gerekecek mi?
• Banka/KYC zamanı planlandı mı?
• Çalışma/oturma izni ihtiyaçları ayrı değerlendirildi mi?
• Kuruluş sonrası E-TUYS ve diğer bildirimler planlandı mı?
• Vergi boyutu ilgili mali danışmanlarla koordine edildi mi?

Sık sorulan sorular

Sonuç

Yabancı yatırımcı açısından başarılı şirket kuruluşu, “MERSİS başvurusu tamamlandı” noktasında ölçülmez. Sağlıklı yapı; yatırımcının payını, kontrolünü, yeni yatırım alma kapasitesini, karar süreçlerini ve gelecekteki çıkışını daha ilk günden öngörebilen yapıdır.